并购数据库总第41期

中国酒业并购圈预言成真！

10月8日，有西北啤酒王之称的兰州黄河股份有限公司（.SZ)董事会发布公告称，公司第一大股东兰州黄河新盛投资有限公司之控股股东甘肃新盛工贸有限公司（下称“新盛工贸”）与湖南鑫远投资集团有限公司（下称“湖南鑫远”）正在筹划的重大事项涉及重大资产重组：湖南鑫远拟收购新盛工贸所持有兰州黄河新盛投资有限公司51%的股份，收购完成后湖南鑫远将持有兰州黄河新盛投资有限公司%的股份，从而达到控制公司的目的。

同时，湖南鑫远将以其全部资产（包括：土地、房产、污水处理、酒店、浙江湖州健康颐养医疗产业项目等）置换出公司现有全部资产；新盛工贸收购公司现有全部资产，完成资产置换。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，经公司申请，该公司股票从10月9日起开始停牌。公司承诺争取在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案，即最晚将在年11月9日前披露重大资产重组信息。

兰州黄河的第一大股东兰州黄河新盛投资有限公司持有公司股股份，占总股本的21.29%。其中有万股处于质押状态，但相关质权银行的贷款已全部还清，只是尚未办理解除质押手续，故不影响本次资产重组事项，亦不存在其他权利限制的情形。

半年报显示，1-6月兰州黄河营业收入不足4亿元，同比下降12%，其扣除非经损益后，归属于上市公司股东的净利润为万元，同比下滑27%。今年上半年，兰州黄河的非经损益一项，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益就高达1.4亿元。

啤酒主业业绩不佳使兰州黄河成继啤酒花之后，第二家轮为壳公司的啤酒上市企业。（详见并购圈4月21日，《嘉士伯全资拥有乌苏啤酒啤酒花彻底退出啤酒业》）、并购圈6月3日《卖啤酒赚钱不如炒股兰州黄河会不会是下一朵啤酒花？）

兰州黄河在激烈的啤酒市场竞争中，啤酒产销量持续下降。去年1-6月，公司同比啤酒产量下降17%，销量下降19%，麦芽销量下降20%。产销量和市场份额的萎缩持续已久。

兰州黄河位于兰州、天水、青海、酒泉的啤酒厂均是和嘉士伯合资所建，各占50%的股份。但嘉士伯的表决权不足50%，表决权依然掌握在西北王——兰州黄河的董事长杨世江手里。

一旦新股东接手成功，注入新的资产，兰州黄河的啤酒资产将全部剥离出上市公司。嘉士伯是否迎来了继买下啤酒花手持50%乌苏啤酒股权的机会后，第二次“天赐良机”，乘机买下西北啤酒王手里的全部啤酒资产？

附：中国酒业并购圈6月3日《卖啤酒赚钱不如炒股兰州黄河会不会是下一朵啤酒花？）

文静/文

中国北车、苏宁环球、宝钢股份、中国联通、中兴通讯……去年以来，偏居大西北的啤酒企业兰州黄河（.SH）的证券投资部门可一点没闲着，通过对金融板块、基建板块、通信等大盘蓝筹股的投资，该公司利用自有资金获得的炒股收益，远远超过了啤酒主业收益本身！

去年年报显示，兰州黄河实现归属于上市公司股东的净利润万元，同比增长%。截止去年底，其担保公司和农业公司的证券投资帐面收益高达万元！

一季报，兰州黄河归属于上市公司股东的净利润万元，同比增长%！扣除非经损益后，净利润只有万元，不足千万元，同比下滑9%。拉开非经常性损益的详单，除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益高达万元！

一面是面对日益激烈的行业竞争、复杂的环境制约以及气候因素的影响，啤酒主业业绩下滑厉害，一面作为实体经济主体，从去年至今，公司主要收益却来自股市。啤酒主业不景气。前有啤酒花卖壳给同仁堂药业，由专注啤酒的欧洲啤酒巨头嘉士伯把旗下乌苏啤酒全部买走。下一个被嘉士伯完全“收编”的会不会是兰州黄河？

在号称“西北王”的杨世江眼里，兰州黄河所拥有的黄河啤酒一直以一面民族旗帜飘扬在西北广大地区。目前，和其合资的嘉士伯也只有没超过50%的表决权。

啤酒产销量和收入下滑

兰州黄河的产量下降并不是例外。

去年，按统计局数据，中国啤酒行业全年累计产量.85万千升，多年来首度出现下滑，出现了同比下降0.96%的降幅。

兰州黄河的年报显示，由于大集团不断蚕食和公司营销改革阵痛带来的影响，导致公司去年啤酒产量、销量下降。具体而言，兰州黄河去年实现啤酒饮料产销量24万千升，同比下滑18%！

啤酒销售规模的萎缩带来销售收入的下降。去年，兰州黄河实现啤酒销售收入5.25亿元，同比下降9%。麦芽产业也因受啤酒市场低迷及澳麦丰收大量涌入国内影响，产销量也不同程度下降，去年实现6万吨销售，同比下滑17%。麦芽产业收入1.45亿元，较上期减少19%。

受市场和宏观政策影响，日益激烈的行业竞争、复杂的环境制约以及气候因素的影响，兰州黄河总结，这些都是导致啤酒主业业绩下降的缘由。

公司不得不进行内部改革，从管理上要效益。通过不断精细化管理，压缩成本、销售费用，管理费用及其他业务支出，去年兰州黄河实现归属于上市公司股东的净利润.23万元，同比增长.23%。但扣除非经损益后，兰州黄河的利润报表逊色太多!万元的净利润，同比增长不到一倍。按公司7.9亿元的年营收来算，销售净利率为2.5%，在啤酒业算低。

啤酒界的“炒股高手”

东方不亮西方亮。

这家20万千升以上啤酒规模的企业和上百万千升规模的大集团相比，其投资能力可不弱。今年一季度，兰州黄河的投资收益对净利润的贡献甚至高达几倍！

先看去年，兰州黄河实现归属于上市公司股东的净利润万元，同比增长%。截止去年底，其担保公司和农业公司的证券投资帐面收益高达万元！

再看今年一季报，兰州黄河归属于上市公司股东的净利润万元，同比增长%！扣除非经损益后，净利润只有万元，不足千万元，同比下滑9%。其投资收益有万元，也就是说，是其主业实现净利润的6倍多！

如此靓丽的投资报表和兰州黄河“超凡”的投资眼光有关。

该公司介绍，公司专注对金融板块、基建板块、通信等大盘蓝筹股的投资，紧密







































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