文/梧桐小编

10月24日晚上，新疆同济堂健康产业股份有限公司（）公告收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，同济堂年至年虚增利润总额分别为6.8亿元、9.2亿元、8.3亿元、3.86亿元，合计虚增利润总额28亿元，加上其他违规行为，证监会决定：拟对公司罚款万元、拟对实控人张美华（时任董事长）、李青（时任副董事长、总经理）夫妇合并罚款万元、拟对时任董事、副总经理、财务总监魏军桥罚款万元。拟对张美华、李青采取终身市场禁入措施，拟对魏军桥采取10年市场禁入措施。值得注意的是，违法行为主要发生在新《证券法》施行以前。

经查明，同济堂涉嫌违法的事实如下：

一、同济堂《年年度报告》《年年度报告》《年年度报告》中存在虚假记载，虚增营业收入、营业成本、销售及管理费用，导致年至年虚增利润总额分别为6.8亿元、9.2亿元、8.3亿元

年至年，同济堂通过同济堂医药有限公司（以下简称同济堂医药)、南京同济堂医药有限公司（以下简称南京同济堂)、新沂同济堂医药有限公司(以下简称新沂同济堂)等三家子公司虚构销售及采购业务、虚增销售及管理费用、伪造银行回单等方式，累计虚增收入.35亿元，虚增成本.51亿元，虚增利润总额24.3亿元。其中：年虚增营业收入64.42亿元，虚增营业成本56.05亿元，虚增费用1.57亿元，相应虚增利润总额6.8亿元，占当期披露利润总额的90.43%；年虚增营业收入72.32亿元,虚增营业成本61.36亿元，虚增费用1.76亿元，相应虚增利润总额9.2亿元，虚增净利润7.01亿元，占当期披露净利润的.65%；年虚增营业收入70.61亿元，虚增营业成本61.1亿元，虚增费用1.21亿元，相应虚增利润总额8.3亿元，虚增净利润6.08亿元，占当期披露净利润的.61%。上述情况导致同济堂披露的《年年度报告》《年年度报告》和《年年度报告》存在虚假记载。

二、同济堂《年年度报告》中存在虚假记载，虚增其他业务收入3.86亿元，虚增利润总额3.86亿元

年同济堂通过虚构业务的方式虚增营业收入-其他业务收入3.86亿元，虚增利润总额3.86亿元，虚增净利润2.99亿元，占年年度报告中披露净利润的.52%，上述情况导致同济堂披露的《年年度报告》存在虚假记载。

三、同济堂未及时披露及未在年至年年度报告中披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易

年1月至年12月，同济堂在未经过审议程序的情况下，直接或间接通过团风县鑫旺药业有限公司、武汉日月新保健食品有限公司等多家公司累计向控股股东湖北同济堂投资控股有限公司(以下简称同济堂控股)及其关联方提供非经营性资金25.92亿元(其中募集专户资金1.35亿元)，截至年6月30日已归还11.31亿元，未归还14.61亿元。

上述占用资金主要用于控股股东及其关联方偿还股票质押融资本息、大股东投资等用途，同济堂未及时披露且未在《年年度报告》《年年度报告》《年年度报告》《年年度报告》中按规定披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的关联交易情况。其中，年同济堂控股占用资金合计11,万元，已归还8,万元，未归还3,万元，主要用于同济堂控股归还银行借款，对外投资等用途；年同济堂控股占用资金合计27,万元，已归还27,万元，未归还0万元，主要用于归还同济堂控股及其关联方融资本息；年同济堂控股及其关联方占用资金合计,万元，已归还73,万元，未归还83,万元，主要用于同济堂控股偿还融资本息、工程建设、对外投资等用途；年同济堂控股及关联方占用资金合计62,万元，已归还3,万元，未归还59,万元，主要用于同济堂控股偿还融资本息、归还借款、支付投资款等。

根据《上海证券交易所股票上市规则》(年修订、年修订、年修订)10.2.4规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)，应当及时披露。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告［］31号、证监会公告［］17号)第四十条，公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。

四、同济堂未如实披露公司募集资金存放及实际使用情况

年5月，同济堂借壳新疆啤酒花股份有限公司重组上市并以非公开发行方式募集资金15.51亿元，其中支付重组交易现金对价7.81亿元，拟用于3个募投项目7.70亿元。年6月至年4月期间，同济堂以预付工程款的名义分别向中胜(北京)建设有限公司(以下简称中胜建设)、汉唐电力建设有限公司(以下简称汉唐电力)等4家公司累计支付1.62亿元，中胜建设、汉唐电力等4家公司将上述资金同日转回至同济堂医药，用于支付股利及日常经营开支等方面。上述变更募集资金用途占募集资金总额(7.70亿元)的21%。同济堂在年4月披露的《关于年募集资金存放及实际使用情况的专项说明》、年6月披露的《关于年募集资金存放及实际使用情况的专项说明》中未如实披露募集资金存放及实际使用情况。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[]44号)第十一条，上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

五、同济堂未及时披露且未在《年年度报告》《年年度报告》中按规定披露为控股股东及其关联方提供担保及重大诉讼的有关事项

年1月，同济堂为控股股东同济堂控股承担申万宏源证券有限公司10亿元基金份额收购义务事项提供担保，年3月20日，申万宏源证券因同济堂控股未按期履行合同提起诉讼。年4月30日，法院裁定冻结同济堂控股、同济堂、张美华、李青银行存款共计人民币10.8亿元。

年9月同济堂为控股股东及其关联方向锯洲资产管理(上海)有限公司(以下简称锯洲资产)融资2亿元事项提供担保。年8月16日至年9月11日，同济堂控股至到期日未能全额偿还，锯洲资产提起诉讼。年9月9日，法院裁定冻结同济堂控股、湖北同济堂控股科技有限公司、张美华、李青、同济堂医药有限公司、武汉卓健投资有限公司、新疆嘉酿投资有限公司、同济堂银行存款人民币2.02亿元。

根据《证券法》第八十条第二款第(三)项、第(十)项，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第三十条第二款第(三)项、第(十)项、第(十七)项，第三十一条第一款，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（年11月14日，证监发[]号)第一条的规定，同济堂应当及时披露其对外提供担保事项及重大诉讼情况。同济堂未按规定及时披露上述重大事件。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告[]31号、证监会公告[]17号)第四十条第(四)项、第四十一条第(二)项的规定，同济堂应当在相关年度报告中披露其为关联方提供担保的情况。同济堂未在年至年年度报告中披露该事项，导致相关年度报告存在重大遗漏。

上述担保事项，同济堂未按规定履行股东大会、董事会审议程序，也未及时披露且未在《年年度报告》《年年度报告》中披露，违反了《证券法》第七十八条第一款、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(修改)》第二条第(五)项的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述行为。

同济堂相关董事、高级管理人员涉嫌违反《证券法》第八十二条第三款的规定，以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。其中：时任同济堂董事长张美华，同济堂时任副董事长、总经理李青，同济堂时任董事、副总经理、财务总监魏军桥是涉案信息披露违法行为的主要策划者、组织实施者，系直接负责的主管人员。

上述违法行为主要发生在新《证券法》施行以前，且同济堂采取了一系列自查自纠措施，并在抗击新冠肺炎疫情期间作出过一定贡献。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会拟决定：

一、对同济堂责令改正，给予警告，并处以万元罚款；

二、对张美华、李青夫妇给予警告，并合并处以万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款万元，作为实际控制人罚款万元；

三、对魏军桥给予警告，并处以万元罚款。

当事人张美华、李青的违法行为情节特别严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第号，以下简称《禁入规定》)第三条第一项、第四条、第五条第三项和第七项的规定，证监会拟决定：对张美华、李青采取终身市场禁入措施。当事人魏军桥的违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和《禁入规定》第三条第一项、第四条、第五条第三项的规定，证监会拟决定：对魏军桥采取10年市场禁入措施。自我会宣布决定之日起，上述人员在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

同济堂前身简称为“啤酒花”，年6月上市，现在主营业务为药品、医疗器械等产品批发配送。除了造假的年-年盈利外，年亏损22亿、年上半年亏损万元。

在此利空消息打击下，公司股票今天开盘就跌停，每股收盘价格1.37元，总市值19.72亿元。

郑重声明：本号“梧桐树下V”位于成都，旗下仅此一家